Asset oder Share Deal? Die Vor- und Nachteile einer Unternehmensübernahme in der Schweiz

In der Schweiz gibt es zwei Möglichkeiten, ein Unternehmen zu erwerben: durch einen Asset Deal oder einen Share Deal. Beide Optionen haben ihre Vor- und Nachteile, die Sie sorgfältig abwägen sollten, bevor Sie eine Entscheidung treffen. In diesem Artikel werden wir die Unterschiede zwischen den beiden Optionen und ihre jeweiligen Vor- und Nachteile erörtern.

Asset Deal

In einem Asset-Dealerwirbt der Käufer bestimmte Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Zielunternehmens und nicht das Unternehmen selbst. Dies bedeutet, dass der Käufer wählen kann, welche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die sie erwerben möchten, anstatt das gesamte Unternehmen zu übernehmen. Dem Verkäufer verbleiben dann die verbleibenden Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die auf ein neues Unternehmen übertragen oder liquidiert werden können.

Vorteile:

1. Reduzierte Haftung: Indem der Käufer nur bestimmte Vermögenswerte und Verbindlichkeiten erwirbt, kann er seine potenzielle Haftung reduzieren. Dies ist besonders wichtig, wenn das Zielunternehmen erhebliche Schulden oder Verbindlichkeiten hat.
2. Steuerliche Vorteile: Je nach den zu erwerbenden Vermögenswerten kann ein Asset Deal steuerliche Vorteile bieten. Wenn der Käufer zum Beispiel bestimmte Vermögenswerte und nicht das gesamte Unternehmen erwirbt, kann er möglicherweise Steuerabzüge für diese Vermögenswerte geltend machen.
3. Flexibilität: Ein Asset Deal bietet mehr Flexibilität für den Käufer bei der Umstrukturierung des Zielunternehmens. Sie können wählen, welche Aktiva und Passiva sie erwerben möchten, und können das Unternehmen dann nach eigenem Ermessen umstrukturieren.

Nachteile:

1. Erhöhte Transaktionskosten: Eine Asset-Deal kann komplexer und zeitaufwändiger sein als ein Aktiengeschäft. Dies liegt daran, dass der Käufer bestimmte Vermögenswerte identifizieren und erwerbenwas Verhandlungen mit mehreren Parteien beinhalten kann.
2. Übertragung von Verträgen: Bei einem Asset Deal werden die Verträge mit dritte Parteien muss auf den Käufer übertragen werden. Dies kann ein komplexer und zeitaufwändiger Prozessinsbesondere wenn es mehrere Verträge mit verschiedenen Parteien gibt.
3. Mögliche Streitigkeiten: Wenn der Verkäufer mit Vermögenswerten und Verbindlichkeiten zurückbleibt, die nicht erwünscht sind, kann er die Bedingungen der Transaktion anfechten. Dies kann zu zusätzlichen Kosten und Verzögerungen führen.

Share Deal

Bei einem Share Deal erwirbt der Käufer alle Aktien des Zielunternehmens. Dies bedeutet, dass der Käufer das gesamte Unternehmen erwirbt, einschließlich aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten.

Vorteile:

1. Einfachheit: Ein Share Deal ist in der Regel einfacher und schneller als ein Asset Deal. Dies liegt daran, dass der Käufer das gesamte Unternehmen erwirbt und nicht nur bestimmte Vermögenswerte und Verbindlichkeiten.
2. Übertragung von Verträgen: Bei einem Share Deal verbleiben die Verträge mit Dritten bei dem Unternehmen. Das bedeutet, dass es nicht notwendig ist, Verträge auf den Käufer zu übertragen.
3. Synergien: Ein Share Deal kann Synergien zwischen dem Käufer und dem Zielunternehmen schaffen. Das liegt daran, dass der Käufer das gesamte Unternehmen erwirbt, einschließlich seiner Mitarbeiter und seiner Kultur.

Nachteile:

1. Erhöhte Haftung: Durch die Übernahme des gesamten Unternehmens übernimmt der Käufer alle Verbindlichkeiten des Zielunternehmens. Dies kann ein erhebliches Risiko darstellen, wenn das Zielunternehmen hohe Schulden oder Verbindlichkeiten hat.
2. Geringere Flexibilität: Ein Share Deal bietet dem Käufer weniger Flexibilität bei der Umstrukturierung des Zielunternehmens. Sie müssen mit den vorhandenen Aktiva und Passiva des Unternehmens arbeitenanstatt zu wählen, welche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sie erwerben möchten.
3. Steuerliche Implikationen: Abhängig von der Struktur des Dealskann ein Aktientausch steuerliche Auswirkungen haben. Wenn der Käufer zum Beispiel ein Unternehmen mit erheblichen Vermögenswerten erwirbt, kann er höheren Steuern unterliegen.

Fazit

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass sowohl Asset Deals als auch Share Deals ihre Vor- und Nachteile haben. Ein Asset Deal bietet mehr Flexibilität und eine geringere Haftung, kann aber komplexer und zeitaufwändiger sein. Ein Share Deal ist in der Regel einfacher und schneller, geht aber mit einer erhöhten Haftung und einer geringeren Flexibilität einher. Letztlich hängt die Entscheidung zwischen einem Asset Deal und einem Share Deal von den spezifischen Umständen der Transaktion ab. Es ist wichtig, dass Sie die Vor- und Nachteile jeder Option sorgfältig abwägen, bevor Sie eine Entscheidung treffen. Die Beratung durch einen Rechtsexperten mit Erfahrung im Schweizer Gesellschaftsrecht kann ebenfalls hilfreich sein, um die Komplexität der Transaktion zu bewältigen.

Es ist auch wichtig zu beachten, dass die Art des Geschäfts Auswirkungen auf die Rechte und Pflichten der beteiligten Parteien haben kann, wie z.B. die Übertragung von Mitarbeitern oder Lizenzen. Es ist wichtig, sicherzustellen, dass alle relevanten rechtlich und regulatorisch Anforderungen in der Transaktion erfüllt sind.

Darüber hinaus ist auch die Bewertung des Unternehmens ein wichtiger Faktor bei der Entscheidung zwischen einem Asset Deal und einem Share Deal. Bei einem Asset-Deal ist der Die Bewertung basiert in der Regel auf dem Wert der Vermögenswerte erworben wird, während bei einem Aktiengeschäft die Bewertung auf dem Wert des gesamten Unternehmens basiert. Dies kann sich auf den Preis und die Bedingungen der Transaktion sowie auf die steuerlichen Auswirkungen auswirken.

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass die Wahl zwischen einem Asset Deal und eine Aktie Transaktion erfordert eine sorgfältige Prüfung der spezifischen Umstände der Transaktion, einschließlich der möglichen Verbindlichkeiten und steuerlichen Auswirkungen. Es ist wichtig, den Rat von Rechts- und Finanzexperten einzuholen, um sicherzustellen, dass die Transaktion strukturiert ist auf eine Weise, die den Bedürfnissen aller Beteiligten entspricht.